为了阻挡联军渡江，日军在长江南岸构筑了密集的防御工事：沿江修建了数百座钢筋混凝土碉堡，铺设铁丝网与地雷区，部署大量高射炮与反坦克炮；同时，调动剩余的舰艇在长江江面巡逻，试图封锁江面。畑俊六深知，江南是日军在华的核心据点，一旦失守，不仅將失去重要的经济来源，还可能导致整个华东战场崩溃。“必须死守江南，哪怕战至一兵一卒！”他在军官会议上嘶吼道。

然而，日军的困境远不止兵力不足。联军的空军掌握了绝对制空权，歼6和p51战机频繁空袭日军阵地与交通线，日军的物资运输受阻，弹药、粮食短缺日益严重；长江北岸的联军炮兵部队日夜炮击南岸日军防线，日军的碉堡被逐一摧毁，士兵伤亡不断增加。更让畑俊六头疼的是，偽政府的偽军早已人心浮动，面对联军的强大攻势，不少偽军私下与国府联络，准备投降。

偽政府的偽军，本就是“墙头草”，大多是为了苟活而投降日军。如今联军三路围攻，日军节节败退，偽军的投降之心愈发强烈。偽江苏省主席高冠吾私下派人与顾祝统联络，愿率所部偽军倒戈；偽第一方面军总司令任援道更是直接向李辰麾下第54集团军递上降书，承诺配合联军渡江，夹击日军。

这些秘密联络很快被日军情报部门察觉。二月二十五日，南京偽政府內，畑俊六亲自坐镇，下令逮捕高冠吾、任援道等几名首要投降分子。在南京城內的广场上，畑俊六下令將这几名偽军头头公开处决，枪声响起，鲜血溅洒，围观的偽军士兵嚇得瑟瑟发抖。

“谁敢投降，这就是下场！”畑俊六手持军刀，怒视著在场的偽军將领，“坚守阵地者，重赏；临阵脱逃者，格杀勿论！”

血腥的镇压暂时稳住了偽军的局面，却无法驱散他们內心的恐惧。不少偽军士兵虽不敢公开投降，却在战场上消极避战，甚至故意放空枪、丟弃装备。

在无锡防线，偽军第3师面对联军的进攻，仅抵抗了两小时便全线溃败，士兵们纷纷扔掉武器，四散奔逃；在苏州，偽军第5师的士兵竟偷偷打开城门，要不是日军增援的快，估计无锡已经丟了。

畑俊六虽多次下令处决逃兵，却始终无法遏制偽军的溃散之势，日军的防线因偽军的崩溃而漏洞百出。

就在李辰与张治中主力部队兵临长江之际，顾祝同与薛岳的牵制部队也发起了猛烈攻势，有效分散了日军兵力。

顾祝统率领15万大军从芜湖、马鞍山出发，向南京西南方向的日军发起进攻。芜湖是日军的重要物资中转站，驻守著1个日军旅团与1个偽军师。顾祝同採取“围点打援”战术，先包围芜湖，吸引南京日军增援，再中途设伏。日军果然上当，派遣1个联队驰援芜湖，却在途中遭到顾祝统部队的伏击，伤亡惨重，增援失败。隨后，顾祝统部队猛攻芜湖，在空军的支援下，於二月二十六日攻克芜湖，切断了南京与皖南日军的联繫。

薛岳则率领10万大军从江西北上，进攻浙江北部的日军。薛岳素有“老虎仔”之称，作战勇猛，战术灵活。他针对日军兵力分散的特点，採取“逐个击破”的策略，先攻克衢州、金华等重镇，再向杭州推进。日军在浙江北部有3个师团驻守，面对薛岳部队的猛攻，勉强自保。

二月二十八日，薛岳部队攻克金华，直逼杭州，日军被迫从南京、上海抽调2个师团增援浙江，进一步削弱了长江防线的日军兵力。

顾祝统与薛岳的牵制行动，成功將日军的30万兵力分散至南京、上海、杭州、芜湖等多个战场，使得每个战场的日军兵力均处於劣势。

日军顾此失彼，疲於奔命，根本无法形成有效的联防，为李辰与张治中主力部队渡江作战创造了绝佳条件。

二月底的长江北岸，联军数十万大军沿江列阵，气势如虹。江面上，联军徵集的数千艘民船与缴获的日军船只整齐排列，隨时准备渡江；岸边的炮兵阵地里，数千门火炮直指南岸，炮口在阳光下泛著冷光；天空中，歼6、p51战机编队频繁巡逻，b24、b29轰炸机群隨时待命，准备对日军渡江防线实施毁灭性打击。

张治中登上长江北岸的瞭望塔，眺望南岸。南岸的日军防线隱约可见，碉堡的轮廓在烟雾中若隱若现。“畑俊六已是困兽犹斗，江南收復指日可待。”张治中语气坚定，眼中闪烁著兴奋的光芒。李辰点了点头，下令道：“明日清晨，发起渡江总攻！空军先轰炸日军江防工事，炮兵跟进覆盖，再由步兵乘船渡江，一举突破长江防线！”

当晚，长江北岸灯火通明，联军士兵们忙著检查装备、补充弹药，民船船夫们也做好了渡江准备。百姓们自发前来慰问，送上粮食、饮用水与御寒的衣物，不少青年还主动申请加入运输队，协助联军渡江。“收復江南，打回老家去！”的口號声此起彼伏，响彻长江两岸。

而长江南岸的日军营地，却是一片死寂。士兵们蜷缩在残破的工事里，望著北岸联军的灯火，脸上满是恐惧与绝望。他们深知，面对联军的强大攻势，坚守只是徒劳，不少人开始写遗书，思念远方的家人。偽军士兵更是魂不守舍，私下里议论著投降的出路，畑俊六的血腥镇压早已无法压制他们求生的欲望。

1940年二月的最后一天，长江两岸剑拔弩张，一场决定江南命运的渡江大战即將打响。